博云新材:天风证券股份有限公司关于公司收购

2018-02-13 10:03

,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求,核查情况如下:

20171博云新材第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟向高创投收购伟徽新材 5%股权的议案》《关于拟向游念东收购伟徽新材 1%股权的议案》 ,拟以自有资金收购游念东持有的伟徽新材 1%的股权。

由于交易对方高创投为持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定,高创投为公司的关联方,收购伟徽新材5%股权构成关联交易,收购游念东持有的伟徽新材1%的股权不属于关联交易 。

上述交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,关联董事胡义峰先生在审议该项关联交易时回避表决,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易的标的资产评估报告尚需经国有资产管理部门备案。本次交易前,公司持有伟徽新材的股权比例为94. 00%,公司持有伟徽新材100%的股权。

自然人游念东,国籍中国,身份证号 ******,住所为湖南省长沙市雨花区。

交易标:高创投持有的伟徽新材 游念东持有的伟徽新材 1%的股权。

经营范围:高新材料的生产、加工和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。

伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售,主要产品为碳化钽、碳化钒、碳化钛等一元碳化物,以及钨钛固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料,并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、国防军工、机械加工、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。

公司完成了伟徽新材 94%股权的收购并完成股权过户,博云新材为伟徽新材的控股股东和实际控制人。伟徽新材股东具体的持股情况如下:

本次交易前,公司持有伟徽新材的股权比例为00%,本次交易完成后,公司持有伟徽新材 100%的股权,成为公司的全资子公司 。

公司同意根据协议约定的条款和条件受让高创投所持的伟徽新材 5%股权,高创投同意根据协议约定的条款和条件向公司转让其所持有的伟徽新材股权。

根据国有资产管理的相关法律法规,高创投所持的伟徽新材 5%的股权转让由公司聘请有资质的中介机构对伟徽新材 100%股权进行评估,高创投认可该评估结果,且本次交易采取在湖南省联合产权交易所挂牌转让的公开方式进行,公司将到湖南省联合产权交易所以挂牌价摘牌以获得标的股权,高创投积极配合,具体操作应按照国有产权转让的相关程序办理。如有第三方参与竞价,公司有权放弃本次股权转让,本次收购自动终止,高创投、博云新材双方互不承担责任。

高创投所持伟徽新材 5%股权的挂牌转让价格依据下列原则确定:伟徽股东全部权益价值经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《》【天兴评报字第号】确定的评估值为 43,507.00 万元,评估基准日为12。以该评估值的作为公开出让的挂牌转让价格。高创投所持伟徽新材 5%股权转让的成交价款最终以湖南省联合产权交易所出具的《成交确认书》所记载的交易价款为准。

伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品为稀有金属碳化物。本次股权收购完成后,公司将持有伟徽新材 100%的股权,成为公司的全资子公司, 本次收购将进一步增强公司对伟徽新材的管控能力,提高公司的盈利和抗风险能力,为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。

本次关联交易已经8召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过,关联董事胡义峰已回避表决。 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

天风证券查阅 了相关评估报告、关联交易协议、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见,对本次关联交易的合理性、必要性进行了核查。 经核查,保荐机构认为:博云新材本次收购伟徽新材股权,有利于公司未来发展,并已经履行了董事会、监事会等相关审批程序,独立董事事先认可了本次关联交易,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及等相关规定。

近期的平均成本为11.28元,股价与成本持平。多头行情中,上涨趋金融股权投资:中国金融网APP平台证券投资基金与衍生工具势有所减缓,可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。

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